Sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme impératif pour les cessions de titres
Publié le :
29/07/2026
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La détention d’actifs immobiliers par l’intermédiaire d’une société constitue un instrument classique d’organisation patrimoniale en droit français. Ce mode de structuration, fréquemment mis en œuvre via une société civile immobilière, permet d’anticiper la gestion d’un bien, de faciliter sa transmission et d’organiser une détention collective au sein d’un groupe familial. L’évolution récente du cadre juridique applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière modifie sensiblement les pratiques jusqu’alors admises.
Un formalisme renforcé pour les cessions de titres immobiliers
À la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et dans le prolongement de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne pourra plus être régularisée par un simple acte sous seing privé. Désormais, l’opération devra, à peine de nullité, revêtir l’une des formes suivantes : un acte authentique reçu par un notaire, un acte contresigné par avocat ou un acte établi par un expert-comptable lorsqu’il constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée. Ce formalisme obligatoire marque une rupture avec les pratiques antérieures et impose l’intervention d’un professionnel soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle.La notion de société à prépondérance immobilière au cœur de la réforme
La qualification de société à prépondérance immobilière repose sur la composition de son actif. Est visée la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve, dans certains cas, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. Les conséquences patrimoniales d’une cession de parts sociales dans une telle structure sont significatives. Valorisation des titres, incidences fiscales, articulation des droits entre associés, mise en œuvre des clauses statutaires et équilibre familial peuvent être directement affectés. L’exigence d’un acte authentique ou d’un acte contresigné participe ainsi à la sécurisation des opérations et à la prévention des contestations ultérieures, tout en contribuant à la lutte contre les montages opaques et les risques de blanchiment. La réforme vise exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de société civile immobilière, demeurent soumises à leur régime propre, impliquant un acte notarié. Elle invite, en pratique, à une anticipation accrue de toute opération portant sur une société détenant principalement des actifs immobiliers.Historique
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